A partire dall’8 luglio 2025 entra ufficialmente in vigore il Decreto Legislativo n. 88/2025, che introduce rilevanti modifiche e integrazioni alla disciplina delle operazioni straordinarie transfrontaliere. Questo decreto, che interviene sul D.Lgs. 19/2023, recepisce la direttiva UE 2019/2121 e aggiorna le regole in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.
Estensione del campo di applicazione
Una delle principali novità è l’estensione della disciplina anche a:
- Società di persone
- Enti non societari
- Operazioni internazionali (non solo transfrontaliere UE)
Ciò amplia significativamente il raggio di azione della normativa, coinvolgendo anche realtà prima escluse dal perimetro.
Semplificazioni e principi chiave
Il decreto introduce semplificazioni procedurali, in particolare per quanto riguarda l’iscrizione nel registro delle imprese. Viene inoltre rafforzato il principio di prevalenza della disciplina dello Stato di destinazione: in caso di conflitto normativo, prevalgono le norme del Paese in cui si trasferisce la sede.
Le modifiche al Codice Civile
Numerosi articoli del Codice Civile vengono modificati per adeguarsi alla nuova normativa. Tra gli aggiornamenti più significativi:
- Art. 2510-bis c.c.: si chiarisce che una trasformazione transfrontaliera equivale sempre a un trasferimento di sede all’estero, indipendentemente dalla sede statutaria della società risultante.
- Art. 2506.1 c.c.: la scissione mediante scorporo può avvenire anche con l’assegnazione dell’intero patrimonio della società scissa a più soggetti, inclusa la stessa scissa.
- Art. 2506-ter c.c.: viene escluso il diritto di recesso per il socio contrario alla scissione mediante scorporo.
- Art. 2369 c.c.: eliminato il riferimento al trasferimento di sede estera come oggetto di seconda convocazione.
- Art. 5-bis (nuovo): regola l’integrazione dei dati per l’iscrizione della società risultante nel registro delle imprese.
Regole per la fase transitoria
Il decreto prevede specifiche disposizioni per le operazioni avviate prima dell’8 luglio 2025. Se il progetto non è stato ancora pubblicato, si applicano le nuove disposizioni modificate. Invece, per operazioni già iniziate, è possibile seguire alternativamente le vecchie o nuove procedure, a seconda dei casi.
Obblighi informativi rafforzati
Particolare attenzione viene posta ai benefici pubblici ricevuti dalle società partecipanti. Nei progetti di trasformazione e fusione, è obbligatorio indicare i sostegni pubblici ricevuti negli ultimi cinque o dieci anni, specificando entità e soggetti erogatori. Tali dati sono rilevanti anche ai fini del certificato preliminare, necessario per finalizzare l’operazione.
Tutela dei lavoratori
Il decreto ribadisce gli obblighi di informazione e consultazione dei lavoratori, richiamando l’art. 47 della Legge n. 428/1990 in caso di trasferimento d’azienda o ramo d’azienda. Quando l’operazione comporta questi effetti, è necessario rispettare le procedure previste, salvo prassi o accordi collettivi più favorevoli.