Con l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 88/2025, nuove regole e semplificazioni per trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere
A partire dall’8 luglio 2025, entra in vigore la nuova disciplina sulle operazioni straordinarie transfrontaliere, come previsto dal Decreto Legislativo 19 giugno 2025, n. 88, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 23 giugno. Il provvedimento introduce modifiche e integrazioni al D.Lgs. n. 19/2023, recependo e perfezionando la direttiva UE 2019/2121.
Le principali novità del decreto
Il nuovo impianto normativo amplia significativamente il campo di applicazione e introduce modifiche rilevanti sotto il profilo civilistico e procedurale. Ecco i principali cambiamenti:
1. Estensione della disciplina
La normativa si applicherà ora non solo alle società di capitali, ma anche a:
- società di persone;
- enti non societari;
- operazioni internazionali, in aggiunta a quelle intra-UE.
2. Semplificazione dei procedimenti
Viene semplificato il processo di acquisizione e integrazione dei dati ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese, facilitando le operazioni transfrontaliere sotto il profilo pratico e documentale.
3. Nuovi obblighi informativi
Le società coinvolte dovranno fornire informazioni più dettagliate, in particolare:
- sui benefici pubblici ricevuti negli ultimi cinque o dieci anni;
- sulla documentazione debitoria in caso di fusione con entità estere;
- sull’eventuale assenza di tali benefici o debiti.
4. Principio della prevalenza della legge dello Stato di destinazione
In caso di conflitto normativo tra Stati, prevale la normativa dello Stato di destinazione dell’operazione.
Focus sulle modifiche civilistiche
Il decreto interviene su diverse disposizioni del Codice civile:
- Art. 2510-bis c.c.: La trasformazione transfrontaliera è considerata a tutti gli effetti un trasferimento di sede all’estero, a prescindere dalla sede statutaria della società risultante.
- Art. 2506.1 c.c.: La scissione mediante scorporo può avvenire anche con assegnazione dell’intero patrimonio a società beneficiarie preesistenti.
- Art. 2369 c.c.: È soppressa la previsione relativa alla convocazione assembleare per il trasferimento della sede sociale all’estero.
- Art. 2506-ter c.c.: Nella scissione mediante scorporo, viene eliminato il diritto di recesso per il socio dissenziente.
Le nuove procedure per progetti e certificazioni
Progetto di trasformazione e fusione
Il progetto deve indicare:
- i dati identificativi della società nello Stato di origine;
- tutti i benefici pubblici ricevuti negli ultimi 5 o 10 anni;
- l’eventuale dichiarazione negativa circa la percezione di benefici.
Certificato preliminare
Sono introdotti nuovi obblighi documentali, come:
- prova dell’assolvimento dei debiti;
- consenso al trattamento dei dati personali secondo il GDPR;
- attestazioni aggiornate in merito ai debiti e alla costituzione delle garanzie.
Disposizioni transitorie e decorrenza
Le nuove norme si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali per le quali, alla data dell’8 luglio 2025, la società italiana coinvolta non abbia ancora pubblicato il progetto. Per tutte le operazioni avviate dopo tale data, trovano piena applicazione le modifiche introdotte dal D.Lgs. 88/2025.
Informazione e consultazione dei lavoratori
Viene armonizzata la disciplina in materia di consultazione, prevedendo che – nei casi di trasferimento d’azienda o di rami – si applichi la procedura dell’art. 47 della Legge 428/1990, salvo condizioni più favorevoli previste da contratti collettivi o prassi aziendali.
Un quadro normativo più moderno e coerente
Il nuovo decreto risponde all’esigenza di garantire maggiore certezza giuridica e uniformità di trattamento nelle operazioni societarie transfrontaliere, allineando l’Italia agli standard europei e rendendo il sistema più competitivo e attrattivo per le imprese.